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芯��微装:发行保荐书

网络整理 2021-06-19

海通证券股份有限公司
    
    关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (上海市广东路 689 号)
    
    二〇二〇年十一月
    
    声 明
    
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”) 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    目 录
    
    声 明..............................................................................................................................2
    
    目 录第一节 本次证券发行基本情况.....................................................................3
    
    第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
    
    一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................4
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................4
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................4
    
    四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
    
    五、本次证券发行类型.........................................................................................5
    
    六、本次证券发行方案.........................................................................................5
    
    七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................5
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................10
    
    一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................10
    
    二、发行人符合科创板定位的说明...................................................................10
    
    三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................12
    
    四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................13
    
    五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................18
    
    六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................20
    
    七、发行人存在的主要风险...............................................................................20
    
    八、发行人市场前景分析...................................................................................20
    
    九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................39
    
    十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................40
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、本次证券发行保荐机构名称
    
    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定于军杰、林剑辉担任合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
    
    于军杰先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部副总裁,注册会计师、律师。2015 年起就职于海通证券,开始从事投资银行业务,曾参与永创智能非公开发行项目、普利制药非公开发行项目。
    
    林剑辉先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部高级副总裁。2012年3月入职长城证券从事投资银行业务,2018年5月入职海通证券从事投资银行业务至今,曾参与了南方传媒主板IPO项目、联创电子借壳重组项目、华北制药非公开发行项目、新华医疗非公开发行项目、日科化学非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
    
    1、项目协办人及其保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定郑亦轩为本次发行的项目协办人。
    
    郑亦轩先生,本项目协办人,海通证券投资银行部项目经理,硕士研究生,已获得证券从业资格。2019 年加入海通证券从事投资银行业务至今,曾参与大叶股份IPO、普利制药非公开发行股票等项目。
    
    2、项目组其他成员
    
    本次发行项目组的其他成员:周舟、王中男。
    
    四、本次保荐的发行人情况
    
     公司名称                合肥芯碁微电子装备股份有限公司
     英文名称                CircuitFabologyMicroelectronicsEquipmentCo.,Ltd.
     注册资本                9,059.7552万元
     法定代表人              程卓
     有限公司成立日期        2015年6月30日
     整体变更为股份公司日期  2019年10月23日
     住所                    合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F3楼11层
                             集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域
     经营范围                的高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售;自营和代
                             理各类商品的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的除外)。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    五、本次证券发行类型
    
    股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
    
    六、本次证券发行方案
    
     股票种类                人民币普通股(A股)
     每股面值                1.00元/股
                             不超过3,020.2448万股,不低于发行后公司股份总数的25%。
     发行股数、占发行后总股  最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
     本的比例                在经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范
                             围内,根据具体情况协商确定最终发行股票数量。
                             海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发
     保荐人相关子公司拟参与  行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。海通证券及海通
     战略配售情况            创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行
                             战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件。
                             向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相
     发行方式                结合的方式,或证监会或上交所批准的其他方式(包括但不限
                             于向战略投资者配售股票)
     发行对象                符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
     承销方式                余额包销
    
    
    七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    
    1、本保荐机构除按照交易所相关规定,将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
    
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
    
    (一)内部审核程序
    
    海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
    
    1、立项评审
    
    本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:
    
    (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
    
    (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。
    
    (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。
    
    2、申报评审
    
    投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:
    
    (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
    
    (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
    
    (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
    
    3、内核
    
    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:
    
    (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
    
    (2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。
    
    (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。
    
    (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
    
    (5)召开内核会议,对项目进行审核。
    
    (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
    
    (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。
    
    (8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
    
    (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。
    
    (10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
    
    (二)内核委员会意见
    
    2020年4月22日,本保荐机构内核委员会就合肥芯碁微电子装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    本保荐机构承诺:
    
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
    
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
    
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、本次证券发行履行的决策程序
    
    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:
    
    1、董事会审议过程
    
    2020年2月13日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关议案,并提议召开2020年第一次临时股东大会。
    
    2、股东大会审议过程
    
    2020年2月28日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    二、发行人符合科创板定位的说明
    
    (一)发行人符合科创板行业领域的核查情况
    
    发行人专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务,产品及服务应用于PCB制造行业及泛半导体制造行业。发行人主营业务同时属于《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)中的“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”行业以及“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2重大成套设备制造”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,发行人同时属于第三条规定的“新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“电子信息”企业以及“高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“智能制造装备产业”企业。
    
    报告期内,发行人的主营业务收入来源全部为销售PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统及其他激光直接成像设备以及上述设备的维护收入以及租赁收入。发行人主营业务与所属行业领域相匹配。
    
    发行人的国内可比上市公司大族激光,其所属证监会行业为专用设备制造业。公司与其在行业领域归类上不存在重大差异。
    
    (二)发行人符合科创属性要求的核查情况
    
    1、最近三年,发行人的研发投入占销售收入比例的情况
    
    (1)研发投入
    
    保荐机构通过调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料,了解发行人核心技术人员、设计研发情况。2017年度、2018年度和2019年度,公司研发投入分别为791.80万元、1,698.10万元和2,854.95万元。
    
    (2)销售收入
    
    保荐机构通过走访、函证重要客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性。2017年度、2018年度和2019年度,公司营业收入分别为2,218.04万元、8,729.53万元和20,226.12万元,均为主营业务收入。
    
    (3)研发投入占销售收入的比例
    
    最近三年,发行人累计研发投入占累计销售收入的比例为17.15%。
    
    2、发行人的发明专利情况
    
    经过多年持续技术创新,发行人组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队,团队先后获得“安徽省高层次科技人才团队”、“庐州产业创新团队”、“江淮硅谷创新创业团队”等荣誉称号。截至2020年6月末,公司研发人员为67名,本科及以上学历人数合计占比近80%。发行人注重技术研发经验的积累,截至2020年6月末,发行人取得国家授权专利71项,其中发明专利24项,实用新型专利44项,并拥有软件著作权13项。
    
    经查阅发行人核心技术人员填具的调查问卷、声明和承诺、查询国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询平台、中国裁判文书网等公开渠道信息。截至目前,发行人不存在权利受限或诉讼纠纷。
    
    3、发行人营业收入增长情况
    
    保荐机构通过走访、函证重要客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性。2017年度、2018年度和2019年度,公司营业收入分别为2,218.04万元、8,729.53万元和20,226.12万元,均为主营业务收入。最近三年营业收入复合增长率为201.98%。
    
    三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
    
    (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    发行人建立了完善的现代化公司治理结构,股东大会、董事会和监事会运作良好,董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具有健全且运行良好的组织机构。
    
    (二)发行人具有持续经营能力
    
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年及一期的财务报告出具了无保留意见的审计报告(容诚审字[2020]230Z4029号),发行人报告期内实现净利润分别为-684.67万元、1,729.27万元、4,762.51万元和991.31万元,呈快速增长趋势。发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展,经营稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有持续经营能力。
    
    (三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年及一期的财务报告出具了无保留意见的审计报告(容诚审字[2020]230Z4029号),认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了芯碁微装2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2020年1-6月份、2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。”
    
    (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    
    发行人已取得所在地的相关部门出具的证明文件,控股股东、实际控制人已取得所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明,并经网络平台查询,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
    
    四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
    
    本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:
    
    (一)发行人的主体资格
    
    发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    
    1、核查内容
    
    (1)发行人设立时的营业执照、工商登记档案、发起人协议、企业名称预先核准通知书等工商登记档案文件;
    
    (2)发行人设立时的验资报告、资产评估报告,历次验资报告等;
    
    (3)发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件;
    
    (4)发行人自设立以来历次股东(大)会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    发行人系由芯碁有限于2019年10月23日整体变更设立的股份有限公司,目前发行人持有合肥市市监局核发的统一社会信用代码为 91340100348841353K的《营业执照》。发行人持续经营时间从芯碁有限成立之日起计算,其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。
    
    发行人建立了完善的现代化公司治理结构,股东大会、董事会和监事会运作良好,董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条之规定。
    
    (二)发行人的财务与内控
    
    发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
    
    发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    1、核查内容
    
    (1)查阅和分析发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。
    
    (2)查阅和分析发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
    
    (三)发行人的持续经营
    
    发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
    
    1、资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    (1)核查内容
    
    查阅发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈。
    
    (2)事实依据及结论性意见
    
    ①资产完整情况
    
    公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权,具有独立的原料釆购和产品销售系统。
    
    ②人员独立情况
    
    公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    ③财务独立情况
    
    公司已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在中国光大银行合肥长江西路支行开设了基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    ④机构独立情况
    
    公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    ⑤业务独立情况
    
    公司经核准的经营范围为:集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司具有独立完整的业务体系,独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,具有直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
    
    2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    (1)核查内容
    
    查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅发行人财务报告。
    
    (2)事实依据及结论性意见
    
    经查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定;最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;最近2年内公司控制权没有发生变更;最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
    
    3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
    
    (1)核查内容
    
    ①查阅发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件。
    
    ②查阅发行人信用报告,核查发行人对外担保情况,查阅发行人相关的诉讼和仲裁文件。
    
    ③查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。
    
    (2)事实依据及结论性意见
    
    发行人对其所拥有的房地产、固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权,核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好,现金流稳定,不存在重大偿债风险。公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
    
    (四)发行人的规范运行
    
    发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
    
    最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    
    董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
    
    1、核查内容
    
    (1)查阅发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件。
    
    (2)实地查看发行人生产经营场所,确认了发行人的经营范围。
    
    (3)查阅主管公安机关出具的证明,查询“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国执行信息公开网”。
    
    (4)访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    经核查,发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近3年内,发行人及其控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
    
    五、发行人私募投资基金备案的核查情况
    
    (一)核查对象
    
    本次发行前,发行人股东为20名,股东情况如下:
    
        序号              股东名称            股份数量(万股)        持股比例
         1                  程卓                       3,678.7490              40.61%
         2               亚歌半导体                    1,260.0000              13.91%
         3                顶擎电子                      798.0690               8.81%
         4                春生三号                      499.9982               5.52%
         5                康同投资                      461.2891               5.09%
         6                聚源聚芯                      364.3749               4.02%
         7               合肥创新投                     259.9236               2.87%
         8                国投基金                      236.3414               2.61%
        序号              股东名称            股份数量(万股)        持股比例
         9                启赋国隆                      222.6469               2.46%
         10                丁敏华                       220.0000               2.43%
         11           中小企业发展基金                  206.1545               2.28%
         12               亿创投资                      148.0273               1.63%
         13                 方林                        140.0000               1.55%
         14                何少锋                       140.0000               1.55%
         15                纳光刻                        99.5500               1.10%
         16              合肥高新投                      93.7500               1.03%
         17             量子产业基金                     82.4618               0.91%
         18                合光刻                        82.4500               0.91%
         19               东方富海                       41.2309               0.46%
         20               新余国隆                       24.7386               0.27%
                      合计                             9,059.7552             100.00%
    
    
    (二)核查方式
    
    保荐机构核查了发行人股东构成及股东的营业执照、合伙协议、工商信息,了解非自然人股东的股权结构及营业范围情况,并就其持有发行人股权目的及入股方式进行了核查。
    
    本次发行前,发行人股东20名,含非自然人股东16名。非自然人股东中,亚歌半导体、顶擎电子、纳光刻、合光刻、合肥高新投、新余国隆等6位股东出资资金为其自有资金,未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务,亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记;合肥创新投为私募基金管理人,于2014年5月4日办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1001957;其余9名股东均为私募基金,且已办理了私募投资基金备案登记,其基金管理人也办理了私募基金管理人备案登记。
    
    9名私募投资基金股东备案登记情况如下:序号 股东名称 私募基金编号 基金管理人 私募基金管
    
                                                                          理人编号
       1    春生三号      SL7062        常熟常兴创业投资管理有限公司    P1033581
       2    康同投资      SJF490        华芯原创(青岛)投资管理有限公  P1060141
                                         司
       3    聚源聚芯      SL9155        中芯聚源股权投资管理(上海)有  P1003853
                                         限公司
       4    国投基金      SGG209       国投创业投资管理有限公司        P1032006
       5    启赋国隆      SY6165        深圳市国隆资本股权投资管理有限  P1064696
                                         公司
       6    中小企业发展  SR5570        深圳市富海中小企业发展基金股权  P1031644
            基金                         投资管理有限公司
       7    亿创投资      SL1136        合肥高新创业投资管理合伙企业    P1031853
                                         (有限合伙)
       8    量子产业基金  SEL131        安徽省创业投资有限公司          P1001943
       9    东方富海      SCZ580        深圳市富海鑫湾股权投资基金管理  P1020562
                                         企业(有限合伙)
    
    
    (三)核查结论
    
    发行人股东中,需要办理私募投资基金/私募基金管理人备案的股东,均已完成办理手续。
    
    六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
    
    经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发行人经营状况良好,发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    七、发行人存在的主要风险
    
    (一)产品结构及主要应用领域单一的风险
    
    报告期内,公司主要营业收入来源为PCB直接成像设备的销售。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司PCB直接成像设备的销售收入分别为1,823.41万元、5,247.11万元、19,242.85万元和6,550.75万元,占各期主营业务收入的比例分别为82.21%、60.11%、95.14%和87.17%,产品结构较为单一;此外,发行人的PCB直接成像设备目前主要应用在PCB产品曝光工艺领域,产品应用领域较为集中。因此,公司现阶段存在产品结构及主要应用领域较为单一的风险。
    
    (二)泛半导体直写光刻设备市场拓展及技术发展的风险
    
    掩膜光刻和直写光刻均为泛半导体领域的光刻技术。在泛半导体各细分领域中,除掩膜版制版外,与掩膜光刻相比较,目前直写光刻在IC前道制造领域存在光刻精度及产能效率较低、在FPD制造领域存在产能效率较低等问题,总体而言,直写光刻在泛半导体领域的应用领域相对较窄,业务体量较小,是掩膜光刻的补充。在泛半导体领域,发行人直写光刻设备目前主要应用在该领域中的FPD低世代线的制造、中低端IC掩膜版制版及IC前道制造中的小批量、多批次的器件研发试制领域,未来存在一定的市场拓展风险。
    
    此外,在泛半导体领域,直写光刻根据辐射源的不同大致可进一步分为激光直写光刻与带电粒子直写光刻,发行人直写光刻技术为激光直写光刻,尚未涉及带电粒子直写光刻。相比激光直写光刻,带电粒子直写光刻精度更高,但产能效率低,设备昂贵,对使用环境要求较高,该项技术目前主要应用在高端IC掩膜版制版领域,应用领域较为狭窄。如果未来带电粒子直写光刻技术出现较大发展,能够克服产能效率低、设备成本高等弱点,将对公司激光直写光刻设备在泛半导体领域的市场销售造成一定的技术发展风险。
    
    (三)公司泛半导体直写光刻设备销售收入存在不确定性风险
    
    在泛半导体领域,目前IC及FPD大规模产业化制造所用的光刻设备主要为掩膜光刻设备。报告期内,在IC领域,公司直写光刻设备客户主要为高校及科研院所微电子相关领域,其市场需求与科研项目经费具有较高的关联度,存在较大的不确定性;在FPD领域,公司直写光刻设备目前仅应用于OLED厂商低世代产线中的小批量、多批次产品的生产以及新产品的研发试制,在 OLED 光刻工艺环节中是掩膜光刻设备的补充,应用领域较为狭窄,与下游 OLED 厂商的研发产线规划、固定资产投资具有较强的关联度,从而造成公司的 OLED 直写光刻设备的销售收入存在较大的不确定性。
    
    报告期内,公司泛半导体直写光刻设备的收入分别为 41.03 万元、3,283.42万元、209.67万元和546.55万元,占主营业务收入比例分别为1.85%、37.61%、1.04%和7.27%,具有较大的波动性,且OLED直写光刻设备仅于2018年实现一套自动线系统LDW-D1并实现2,991.45万元销售收入,占当期公司泛半导体直写光刻设备销售收入的比例为91.11%。
    
    如果未来我国高校、研究院所的科研项目较少以及下游OLED厂商的研发、生产产线规划数量减少,将对公司的泛半导体直写光刻设备市场需求造成不利影响,从而产生泛半导体直写光刻设备销售收入不确定性风险。
    
    (四)因市场应用及技术升级导致的产品迭代风险
    
    PCB 及泛半导体行业产品更新换代速度快,持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司根据市场需求变动和工艺水平发展对现有产品进行升级迭代,产品的迭代周期一般约为2年,以保持产品竞争力。公司2019年设备销售收入中,2017年以来面市的产品销售贡献为77.40%。
    
    公司产品从导入客户到大批量出货,通常需要1-2年左右时间,并可保持平均约2-3年的销售期。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势,无法保持较快的产品更迭周期,并持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求,则将无法维持新老产品的滚动轮替及收入的持续增长,并对经营业绩带来不利影响。
    
    (五)与同行业国际厂商相比,公司的产品技术水平和业务规模还存在较大差距的风险
    
    在技术水平方面,发行人 PCB 直接成像设备部分核心技术指标与以色列Orbotech、日本ORC、日本ADTEC等国际厂商还存在差距;发行人泛半导体直写光刻设备核心技术指标与全球领先企业瑞典Mycronic等国际厂商还存在较大差距,因此发行人在市场竞争中面临一定的技术水平风险。
    
    在业务规模方面,发行人成立时间较短,与上述同行业国际厂商相比较,在产品体系、销售收入规模、雇员数量、项目经验、技术积累等方面还存在较为明显的差距,从而使得发行人在市场竞争中面临业务规模风险。
    
    (六)主要产品售价波动的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人主要产品PCB直接成像设备的平均销售单价分别为227.93万元/台、276.16万元/台、229.73万元/台和257.13万元/台,存在一定的波动,主要系新产品推出导致的产品结构改变以及部分客户定制化采购的结果。如果未来主要产品的销售价格继续波动甚至下降,将会对公司业绩造成不利影响。
    
    (七)知识产权争议风险
    
    PCB直接成像设备及泛半导体直写光刻设备行业是典型的技术密集型行业,为了保持技术优势和竞争力,防止技术外泄,已掌握先进技术的设备制造企业通常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。
    
    2017年4月、9月,合肥芯硕以侵害其专利权为由分别对公司核心技术人员方林、何少锋提起诉讼,安徽省合肥市中级人民法院均判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。2018年5月,合肥芯硕以侵害其专利权为由对公司提起诉讼,安徽省合肥市中级人民法院判决驳回合肥芯硕的诉讼请求,2019年1月,合肥芯硕提起上诉,安徽省高级人民法院终审判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。上述专利纠纷未对公司的生产经营产生不利影响。
    
    报告期内,公司加强了知识产权的管理和风险控制,除上述已决诉讼外,公司不存在其他专利侵权纠纷或诉讼情况,但公司不能排除其他竞争对手继续提出知识产权纠纷的可能。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷,在法院正式判决前,将对公司品牌形象产生一定影响;如果法院认定公司侵权,将对公司的生产经营产生不利影响。
    
    (八)公司业绩波动的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司营业收入分别为2,218.04 万元、8,729.53 万元、20,226.12 万元和 7,590.22 万元,净利润分别为-684.67万元、1,729.27万元、4,762.51万元和991.31万元。报告期内,公司由于有效开发客户以及不断推出被客户认可的新产品(包含升级迭代的产品),使得业务规模逐年扩大,净利润由负转正,并呈现增长趋势,公司研发、生产、市场开拓等能力进一步快速提升。若未来发生公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户等情形,将使公司面临一定的经营压力,存在业绩波动的风险。
    
    (九)毛利率波动的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司综合毛利率分别为37.05%、58.78%、51.22%和48.59%,存在一定的波动,综合毛利率的波动主要由于产品不断推出(包括更新迭代)带来的产品结构的变化和客户定制化的需求带来的产品平均销售价格的波动。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动,均会引起公司毛利率波动。
    
    (十)收入季节性波动风险
    
    报告期内,公司主营业务收入呈现一定的季节性特征,第四季度收入占比较高,主要是由于从接受订到验收的周期较长所致。下游客户通常上半年做出全年的资本性支出计划并向公司下达订单,公司接到订单后组织生产,经1-3个月生产、安装、检测等环节后再交付产品,公司生产完成后发货至客户现场,经1-3个月安装、调试并经客户验收后确认收入,下游客户通常于下半年验收设备,使得公司第四季度收入占比较高。2017年度、2018年度和2019年度,第四季度主营业务收入合计占比分别为81.51%、67.08%和55.71%。2017年度,发行人仍属初创期,产品品类较为单一且销售需要经历艰难的客户验证过程,2017年6月起,Tripod 100产品继续通过试用或试用转销售的方式推广至部分行业标杆客户处使用,发行人设备的验收周期通常为1-3个月,导致2017年第四季度验收设备较多,营业收入集中确认于第四季度,随着发行人收入规模的扩大,第四季度主营业务收入占比呈现下降趋势。主营业务收入季节性波动将增加公司执行生产计划、资金使用等运营难度,进而可能造成一定不利影响。
    
    (十一)核心组件、核心零部件存在依赖单个或少数供应商的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司核心组件、核心零部件紫外半导体激光器、激光光源和DMD集成块采购金额分别为1,386.69万元、1,477.41 万元、4,345.56 万元和 3,678.59 万元,占各期采购额的比例分别为32.14%、28.06%、26.12%和28.86%。公司上述紫外半导体激光器、激光光源和DMD集成块等核心组件、核心零部件主要向Nichia Corporation(日本)、TexasInstruments(美国)或其代理商等境外供应商采购,并导致了供应商集中度较高的情况。如果日本、美国等国贸易政策发生变化,核心组件、核心零部件无法及时供货或者替代材料不能满足要求,将对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
    
    (十二)存货跌价的风险
    
    2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司存货分别为5,107.41万元、6,701.47万元、13,045.39万元和21,249.08万元,占各期末流动资产的比例分别为63.76%、43.98%、29.64%和45.46%。公司存货中的发出商品主要包括已发货尚未验收的产品以及在客户处试用的产品(签署试用合同,尚未签署销售合同),其中在客户处试用的产品金额占各期发出商品的比例分别为 22.16%、13.71%、55.64%和31.41%,占比较高。如果未来已发货尚未验收的设备产品未能通过客户验收,在客户处试用的产品未能最终签署正式销售合同,均可能导致发出商品退回,进而导致公司不能实现产品销售收入,并可能因客户对设备的不当使用或自然损耗导致可变现净值低于账面净值,需要计提存货跌价准备,从而影响公司的盈利水平。
    
    (十三)经营性现金流净额与净利润金额差异较大的风险
    
    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,717.21万元、182.14万元、-1,587.63万元和-8,872.02万元,净利润分别为-684.67万元、1,729.27万元、4,762.51万元和991.31万元,经营活动产生的现金流量净额小于净利润。报告期内,经营活动产生的现金流量净额小于净利润,主要原因为:①公司在手订单持续增加,为了应对后续销售规模的快速增长,采购了较多的原材料,导致购买商品、接受劳务支付的现金较多;②公司第四季度确认的收入占比较高,各期末处于信用期的应收账款余额增加较多。
    
    随着公司经营规模不断扩大,研发投入不断增长,营运资金需求日益增加,公司经营活动现金流量净额仍有可能持续低于净利润并可能导致公司出现流动性风险。
    
    (十四)原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
    
    报告期内,公司直接材料分别为1,024.57万元、2,922.91万元、8,582.12万元和3,450.94万元,占各期主营业务成本的比例分别为73.37%、81.22%、86.98%和88.85%,为主营业务成本的主要构成部分。
    
    报告期内,公司产品所耗用的原材料种类及数量繁多,不同种物料由于制造工艺、用途等不同单价有较大差异,同种物料下的不同型号也存在单价上的差异。报告期内各年度各类产品销售数量、产品特点和结构影响原材料采购种类和数量,进而影响产品材料成本和主营业务成本。以2019年为例,假设其他条件不变,若原材料价格分别上升1%、5%和10%,公司毛利率分别下降0.42个百分点、2.12个百分点和4.24个百分点,净利润分别下降1.53%、7.66%和15.32%。因此,公司生产经营面临原材料价格波动带来的变动风险。
    
    八、发行人市场前景分析
    
    (一)发行人产品及市场发展前景广阔
    
    公司生产的直接成像设备及自动线、直写光刻设备及自动线主要应用在下游PCB 行业、泛半导体行业的制造环节,设备的市场需求同下游 PCB、泛半导体产业的繁荣程度紧密相关。
    
    1、PCB直接成像设备下游市场分析
    
    印制电路板作为“电子产品之母”,广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域。PCB 制造业产值的不断提升,将为上游PCB制造设备带来了庞大的市场需求。近年来,随着我国PCB产业的快速发展,PCB产能不断提升,PCB制造设备投资呈现快速增长趋势。其中,曝光设备是主要的PCB制造设备之一,根据我国PCB头部厂商深南电路和鹏鼎控股的招股说明书中披露的扩产募投项目设备采购数据,曝光设备投资金额占项目设备总投资金额的比例约为17%。
    
    此外,PCB产品技术要求的不断进步,为PCB直接成像设备带来良好的市场发展机遇。根据上海证券《5G对电子板块的影响研究(二):PCB设备已经敲响的5G投资时钟》研究报告,随着PCB朝向多层板、HDI板、IC载板等趋势发展,传统曝光技术出现瓶颈,曝光工艺环节将主要采用直接成像技术,从而进一步推动PCB直接成像设备的市场需求。
    
    (1)全球PCB市场规模分析
    
    近年来,全球PCB市场总体发展稳定,除2008-2009年受全球金融危机影响出现较大程度的下滑外,全球PCB产值总体保持增长趋势。2018年全球PCB产值为635.50亿美元,同比增长8.00%。根据Prismark预测,到2023年,全球PCB制造业产值有望达到747.56亿美元,较2018年增长17.63%。
    
    全球PCB产值及预测
    
    数据来源:Prismark
    
    根据Prismark统计数据,2000年全球PCB行业主要产地集中在美国(占比26.1%)、欧洲(占比16.1%)、日本(占比28.70%)、中国台湾/韩国(占比15.8%)等地区,中国大陆地区PCB产值占比仅为8.1%。而到2018年,中国大陆地区PCB产值占比已经超过全球产值的一半,预计在2023年将达到54.30%。
    
    2000年、2018年、2023年(E)全球各地区PCB产值占比数据来源:Prismark
    
    近年来,随着下游电子产品向便携、轻薄、高性能等方向发展,柔性板、HDI板和IC载板等高端PCB产品的市场需求逐年增大。根据Prismark数据显示,2018年全球产值最高的PCB产品类型为多层板,产值占比为39.4%;柔性板产值占比为19.9%,排名第二;HDI板与IC载板产值占比分别为14.8%、12.1%。
    
    2018年全球各类型PCB产品产值占比情况
    
    数据来源:Prismark
    
    (2)国内PCB市场规模分析
    
    近十几年来,我国凭借在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势,使得 PCB 制造行业发展迅速,目前已经成为全球最大的 PCB 生产基地。根据Prismark数据显示,2008-2018年间,中国大陆地区PCB制造业产值由150.37亿美元增长至326亿美元,占2018年全球总产值比例达到了51.30%。2008-2018年间,中国大陆地区PCB产值增长幅度达到116.80%,年复合增长率为8.05%,显著高于同期全球PCB产值2.77%的年复合增长率。
    
    虽然我国目前已经成为全球最大的PCB制造业生产基地,但是从企业资金属性上看,台湾、日本等地区外资厂商仍具有一定的优势,中国大陆地区 PCB制造业企业还具有较大的提升空间。根据Prismark数据显示,2018年中国大陆地区仅有7家企业进入全球PCB企业四十强,分别为苏州维讯(排名第8)、深南电路(排名第12)、景旺电子(排名第25)、建滔股份旗下依利安达(排名第31)、崇达技术(排名第32)、兴森快捷(排名第33)、胜宏科技(排名36)、依顿电子(排名第37)。
    
    中国大陆地区PCB产值
    
    数据来源:Prismark
    
    根据国家统计局数据,2005-2017年间,我国PCB制造行业设备购置投资由30.89亿元增长至240.17亿元,年复合增长率高达18.64%。
    
    我国PCB制造业设备购置固定资产投资完成额
    
    数据来源:国家统计局
    
    未来,在我国5G通讯、云计算、大数据、人工智能、工业4.0、物联网等新兴技术加速渗透的大环境下,PCB 行业作为整个电子信息制造业产业链中承上启下的基础力量,将进入技术、产品新周期。随着HDI板、IC载板等高端PCB产品的市场需求不断增长,我国PCB制造企业的生产设备也需要随之进行更新换代,一方面为直接成像设备提供了良好的市场契机,另一方面也为我国高端直接成像设备实现“国产替代”提供了有利的市场机遇。
    
    2、泛半导体光刻设备下游市场分析
    
    泛半导体光刻设备具有非常高的技术门槛。近年来,随着产能与消费能力的不断提升,中国大陆地区成为全球第一大消费电子生产和消费地区。在我国政府的政策大力支持下,通过投入自主研发和引进行业内优秀技术人才等手段,我国泛半导体产业得到了快速发展,其中IC产业及FPD产业规模持续快速增长,为泛半导体设备提供了广阔的市场空间。
    
    目前,中国大陆地区已经成为全球第二大半导体设备市场。然而,在泛半导体设备市场需求旺盛的背景下,我国泛半导体设备的自给率还非常低,绝大部分高端装备依赖进口,国产泛半导体设备具有良好的市场机遇。
    
    (1)全球泛半导体市场规模分析
    
    在半导体产业领域,近年来,由于5G通信、物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等新兴应用的迅速发展,将在未来几年推动半导体产业进入快速发展期。根据世界半导体贸易统计(World SemiconductorTrade Statistics,简称“WSTS”)数据显示,2018年全球半导体产业规模达4,687.78亿美元,同比2017年增长了12.06%,行业发展态势良好,对上游半导体光刻设备市场形成稳定的市场需求支撑。
    
    全球半导体市场规模
    
    数据来源:WSTS
    
    根据日本半导体制造装置协会统计数据,2018 年全球半导体设备销售额达到645.3亿美元,同比增长13.97%,连续三年实现增长。
    
    全球半导体设备销售规模
    
    数据来源:日本半导体制造装置协会
    
    在FPD产业领域,近年来正在经历从LCD向OLED转变以及面板尺寸升级等技术变革,OLED以及大尺寸LCD等面板产品市场需求增长有效推动了全球FPD市场规模呈现持续增长趋势。根据Mordor Intelligence市场调研数据显示,2018年全球FPD市场规模约为1,287.30亿美元,2018-2023年全球FPD市场规模将继续保持增长趋势,于2023年达到1,578.50亿美元,具有良好的市场前景,进而将对上游FPD制造设备形成可观的市场需求。
    
    全球FPD市场规模
    
    数据来源:Mordor Intelligence
    
    光刻机、蒸镀机等上游关键生产设备是FPD产业链的重要组成部分,设备技术与性能的不断进步推动了全球FPD产业的持续发展,与此同时全球FPD产业的持续发展为上游制造设备带来了稳定的市场需求。根据全球市场研究机构IHS Markit数据,2010-2017年间,全球FPD制造设备市场规模呈现一定的周期性波动,总体呈现出增长趋势,2017年全球FPD制造设备市场规模约为202亿美元。经过前期产线的投资,预计2017-2020年间全球FPD制造设备市场规模将进入调整时期,市场需求将有所下降,预计2020年市场规模约为140亿美元。OLED 显示面板是目前 FPD 制造领域的主流趋势,在 OLED 领域,根据 UBIResearch数据,2019年OLED制造设备市场规模约为83.1亿美元,预计2020年OLED显示面板制造设备市场容量将增长至95.1亿美元,其中光刻设备应用于阵列工艺环节,该环节设备规模占比约为36%。
    
    2010-2020年全球FPD制造设备市场规模(单位:十亿美元)
    
    数据来源:IHS Markit数据
    
    (2)国内泛半导体市场规模分析
    
    在半导体产业领域,根据中国半导体协会统计数据,近年来我国IC制造业保持快速增长态势,2018年IC制造规模、IC封装测试规模分别达到1,818.20亿元和2,193.90亿元,市场规模庞大。
    
    中国集成电路制造、封装测试规模
    
    数据来源:中国半导体行业协会
    
    随着我国半导体行业的持续发展,我国成为了全球最主要的半导体设备市场之一。根据日本半导体制造装置协会统计数据,2018 年中国大陆地区半导体设备销售额131.10亿美元,排名韩国市场(177.10亿美元)之后,位列全球第二位,同比大幅增长59.30%,远高于同期全球半导体设备市场增速。
    
    中国大陆地区半导体设备销售规模
    
    数据来源:日本半导体制造装置协会
    
    我国半导体设备产业的技术水平与欧美、日韩等发达国家存在明显差距,半导体产业所依赖的高端装备主要依赖上述国家进口。根据海关总署统计数据,2012-2018年我国半导体设备进口金额呈现快速增长趋势,2018年进口金额达到112.54亿美元,同比大幅增长了78.66%,自给率不足15%。
    
    中国制造半导体器件或集成电路用的机器及装置进口金额
    
    数据来源:海关总署
    
    在FPD产业领域,近年来我国FPD产业处于高速发展阶段。随着国内FPD生产线的建设和陆续投产及下游电子设备应用多元化发展,我国FPD产业步入快速发展时期,产能持续增长。根据商务部数据显示,2013年国内FPD产能仅为22百万平方米,而2017年国内产能迅速增长到96百万平方米,2017年较2013年产能增长率高达336.36%。与此同时,2017年我国FPD产能全球占比从2013年的13.9%提升至34%,已经成为全球第二大FPD供应地区。
    
    2013-2020年我国FPD产能及全球占比
    
    数据来源:商务部,国泰君安研究院
    
    未来,在全球FPD产业继续向中国大陆地区转移以及中国大陆以京东方为代表的FPD厂商投资力度加大的双重作用下,中国大陆地区FPD产能预计将继续保持快速增长趋势,预计在2020年将达到194百万平方米,2013-2020年复合增长率将高达36.48%,届时中国大陆地区全球FPD产能占比有望达到52%,具有广阔的市场前景,将为我国国产FPD制造设备提供庞大的市场需求。
    
    (二)发行人的竞争优势
    
    1、技术与创新优势
    
    技术创新是发行人保持竞争优势的关键。首先,在研发投入方面,发行人在研发方面持续投入,报告期内研发投入逐年增加,近三年分别为 791.80 万元、1,698.10万元和2,854.95万元,年均复合增长率为89.88%。研发费用的持续投入为发行人形成体系化的技术升级能力和打造不断深化的技术创新优势提供了重要保障。
    
    其次,在技术成果方面,持续的技术研发投入也为公司积累了大量技术成果,截至2020年6月末,发行人已获得71项国家专利授权,其中发明24项,实用新型44项,并拥有13项软件著作权。通过持续的自主研发,发行人已掌握直写光刻设备关键系统模块的自主研发能力,形成了系统集成技术、光刻紫外光学及光源技术、高精度高速实时自动对焦技术、高精度高速对准多层套刻技术、高精度多轴高速大行程精密驱动控制技术、高可靠高稳定性及ECC技术、高速实时高精度图形处理技术等一系列直写光刻关键技术。
    
    最后,在技术成果转化方面,发行人基于以上核心技术先后实现了一系列直写光刻设备的产业化,并成功应用于PCB及泛半导体领域。其中,在PCB领域内,发行人直接成像设备整体技术水平在国内处于先进水平,并达到以色列Orbotech等国外主要厂商水平;在泛半导体领域,发行人直写光刻设备在国内处于先进水平,并在部分关键核心指标方面超过德国Heidelberg公司,具有较强的产品竞争力。
    
    2、市场和客户资源优势
    
    发行人凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场,建立了完善的销售、技术和服务网络,在PCB及泛半导体领域内积累了较为丰富的市场与客户资源。
    
    在PCB领域,发行人直接成像设备销售收入逐年增长,市场占有率不断提升,积累了大量全球PCB优质下游客户,包括台资企业如宏华胜(鸿海精密之合(联)营公司)、健鼎科技、相互股份、柏承科技、峻新电脑、台湾软电、迅嘉电子等;港资企业如红板公司、诚亿电子等;内资企业如深南电路、景旺电子、普诺威及大连崇达(崇达技术下属公司)、胜宏科技、罗奇泰克、富仕电子、矽迈微、博敏电子、珠海元盛(中京电子下属公司)、广合科技、科翔电子、嘉捷通、华麟电路(得润电子下属公司)等。
    
    在FPD领域,发行人成功实现了OLED显示面板直写光刻设备的产业化并对国显光电(维信诺下属企业)实现了产品销售;在IC掩膜版制版及IC前道制造领域,发行人直写光刻设备的客户主要为中国科学院半导体研究所、中国工程物理研究院激光聚变研究中心、中国电子科技集团公司第十一研究所、中国科学技术大学、华中科技大学、广东工业大学等高校及科研院所。
    
    综上,发行人产品凭借优良的性能及良好的服务取得了各大客户的认可,在行业内拥有较高的产品认可度,与各大客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系,具有较高的客户粘性。优质的市场客户资源对发行人的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响,为发行人后续业务的持续拓展奠定了坚实的基础。
    
    3、快速服务优势
    
    直写光刻设备是 PCB、泛半导体领域制造工艺中的核心设备之一,下游厂商对设备的质量、性能及稳定性要求较高,并对设备的调试、维保等服务要求较高。发行人拥有专业技术服务团队,分布在我国 PCB、泛半导体等电子信息产业集中的华南、华东、华中、华北和台湾等区域,相比德国Heidelberg、以色列Orbotech、日本 ORC 等国外竞争厂商,发行人凭借本土服务优势,能够为国内客户提供更为迅速、及时的技术支持与服务,满足就近及时响应客户的需求,从而形成了一定的竞争优势。
    
    4、产品应用场景优势
    
    在业务规模方面,虽然发行人与以色列Orbotech、日本ORC、ADTEC等国外厂商相比较,在销售规模、产品类型、人员规模等方面还具有一定的差距,总体规模较小。但与国内厂商相比较,发行人直写光刻设备覆盖了PCB、IC掩膜版制版及IC前道制造、FPD等多个细分应用领域,并已经成功实现了晶圆级封装直写光刻设备的产业化并形成了销售,在直写光刻领域具有较为丰富的产品布局,能够覆盖更为广阔的下游细分市场,满足细分领域内客户的差异化需求,从而形成一定的产品应用场景优势。未来,随着发行人技术的不断升级,产品将持续向 OLED 高世代产线及大尺寸晶圆级封装等泛半导体细分领域拓展,进一步增强发行人产品应用场景优势。
    
    5、专业团队优势
    
    高素质、经验丰富的技术团队是发行人保持技术创新的根本保障。发行人始终重视技术人才队伍的培养和建设,通过内部培养和外部引进的方式形成了深厚的人才储备。发行人人才团队先后获得“安徽省高层次科技人才团队”、“庐州产业创新团队”、“江淮硅谷创新创业团队”等荣誉称号。其中,核心技术人员方林、何少锋先后获得“安徽省技术领军人才”的荣誉称号,核心技术人才CHEN DONG获得“合肥市创新领军人才”和“安徽?百人计划?引进人才”的荣誉称号,CHENDONG博士在精密测量与分析领域具有超过30多年的技术研发经验,曾于2014年获得“研发100技术创新奖”(R&D100)。截至2020年6月末,发行人研发技术团队共有67人,占员工总人数的33.33%,其中近80%的研发人员拥有本科及以上学历。研发人员专业覆盖面广,涵盖光学、精密机械、图形处理、机器视觉、深度学习、测控技术与仪器等专业领域。
    
    九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:
    
    (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为:聘请深圳金证智通投资咨询有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构。
    
    1、聘请的必要性
    
    募集资金投资项目的可行性研究具有一定的专业性,因此聘请专业的机构为发行人提供相应服务。
    
    2、第三方的具体情况第三方名称 深圳金证智通投资咨询有限公司
    
     注册资本      100万元
     地址          深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4013号兴业银行大厦2层218
     经营范围      投资咨询;投资管理;受托资产管理;企业管理咨询;经济信息咨询;国内贸易。
                   (以上不含证券、保险、金融业及法律法规规定需前置审批的项目)
     股权结构      北京金证互通资本服务股份有限公司41%;李萍萍39%;雷阳10%;孙强
                   10%
     实际控制人    陈斌
     资格资质      不适用
     具体服务内容  本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构
     定价方式      项目制,共35万元
     实际支付费用  31.5万元
     支付方式      银行转账
     资金来源      自有资金
    
    
    经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
    
    十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
    
    受合肥芯碁微电子装备股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。
    
    本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
    
    发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。合肥芯碁微电子装备股份有限公司内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐合肥芯碁微电子装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关的保荐责任。
    
    附件:
    
    《海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
    
    (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公
    
    司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
    
    项目协办人签名: ____________
    
    郑亦轩
    
    年 月 日
    
    保荐代表人签名: ____________ _____________
    
    于军杰 林剑辉
    
    年 月 日
    
    保荐业务部门负责人签名: ____________
    
    姜诚君
    
    年 月 日
    
    内核负责人签名: ____________
    
    张卫东
    
    年 月 日
    
    保荐业务负责人签名:____________
    
    任 澎
    
    年 月 日
    
    保荐机构总经理签名:____________
    
    瞿秋平
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长、法定代表人签名:
    
    ____________
    
    周 杰
    
    年 月 日
    
    保荐机构:海通证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定于军杰、林剑辉担任合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为郑亦轩。
    
    特此授权。
    
    保荐代表人签名:
    
    于军杰 林剑辉
    
    保荐机构法定代表人签名:
    
    周 杰
    
    保荐机构:海通证券股份有限公司
    
    年 月 日

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